公告日期：2015-07-06
杭州中兵环保股份有限公司股票发行情况报告书
目录
释义_______________________________________________________________2
一、本次发行的基本情况_________________________________________________3二、发行前后相关情况对比_______________________________________________5三、新增股份限售安排___________________________________________________8四、主办券商关于本次股票发行合规性的结论性意见_____________________8五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见_____________________________9六、全体董事、监事和高级管理人员声明10
七、备查文件__________________________________________________________11
释义
除非本文另有所指，下列简称具有如下含义：
《公司法》 指 《中华人民国公司法》
《证券法》 指 《中华人民国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试
《业务细则》 指
行)》
指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则
《适当性管理细则》
(试行)》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
公司、本公司、中兵环保 指 杭州中兵环保股份有限公司
《公司章程》 指 《杭州中兵环保股份有限公司章程》
在册股东 指 股权登记日在册的股东
浙商证券、主办券商 指 浙商证券股份有限公司
中汇会计师 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
大成律师 指 大成(杭州)律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、本次发行的基本情况
(一)发行股票的数量
公司以定向发行的方式成功发行2,000万股人民币普通股，募集资金2,000万元，主要用于补充公司营运资金，优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力。
(二)发行价格
本次股票发行价格为每股人民币1.00元。
本次定向发行价格综合参考了公司所处行业、成长性、每股净资产、股份流动性等多种因素，并与投资者沟通后确定。
(三)现有股东优先认购的情况
根据股票发行认购结果，公司本次发行股票2,000万股，融资额2,000万元。
截至股权登记日2015年2月6日，公司在册股东2名，各自持有公司50%的股份，二位在册股东均参与了本次股票发行的优先认购。在册股东实际认购数量为1,500万股(姚学民、金国良各自认购750万股)。
(四)其他发行对象情况及认购股份数量
其他发行对象共有1名，系符合《非上市公司监督管理办法》第三十九条的符合投资者适当性管理的合伙企业投资者，其认购情况如下：
序号 投资者名称 认购股数(万股)认购金额(万元) 认购方式
1 杭州中宾投资合伙企业(有限合伙) 500.00 500.00 现金
合计 500.00 500.00 -
杭州中宾投资合伙企业(有限合伙)成立于2015年2月15日，营业执照注册号为7265，合伙期限10年，经营范围为实业投资，实缴出资金额为人民币500万元，主要经营场所位于杭州经济技术开发区和达物流信息大厦2幢1412室，公司控股股东及实际控制人姚学民、金国良任该合伙企业执行事务合伙人。
杭州中宾投资合伙企业(有限合伙)的出资人及出资比例等基本情况如下：
序号 姓名 出资金额(万元) 出资比例(%) 出资方式 是否公司员工
1 陈中放 65 13 货币出资 否
2 桑小晴 40 8 货币出资 否
3 金国良 30 6 货币出资 是
4 邓亚雷 25 5 货币出资 否
5 姚学民 25 5 货币出资 是
6 邵海丰 20 4 货币出资 是
7 杨绥庚 20 4 货币出资 否
8 陈惠芳 20 4 货币出资 否
9 严剑波 20 4 货币出资 否
10 陈汉国 20 4 货币出资 否
11 张武民 10 2 货币出资 是
12 张武雄 10 2 货币出资 是
13 佘国荣 10 2 货币出资 是
14 李兵 10 2 货币出资 是
15 牛双荣 10 2 货币出资 是
16 丁玉明 10 2 货币出资 是
17 罗海清 10 2 货币出资 是
18 余锦 10 2 货币出资 否
19 褚文宜 10 2 货币出资 否
20 陈小英 10 2 货币出资 否
21 徐林 10 2 货币出资 否
22 徐静 10 2 货币出资 否
23 章国芳 10 2 货币出资 否
24 周玲琳 10 2 货币出资 否
25 稻铁红 10 2 货币出资 否
26 陈骏伟 10 2 货币出资 否
27 徐宝凤 10 2 货币出资 否
28 周瑞钦 10 2 货币出资 否
29 朱建荣 10 2 货币出资 否
30 蔡玲飞 5 1 货币出资 否
31 梁国俊 5 1 货币出资 否
32 熊先胜 5 1 货币出资 否
33 姚水明 5 1 货币出资 否
34 摆洪洲 5 1 货币出资 否
合计 500 100 -- --
二、发行前后相关情况对比
(一) 本次发行前后股东持股数量、持股比例等比较情况
股票发行前股东情况 股票发行后股东情况
序 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
股东姓名 股东姓名
号 (万股) (%) (万股) (%)
1 姚学民 250.00 50.00 姚学民 1,000.00 40.00
2 金国良 250.00 50.00 金国良 1,000.00 40.00
杭州中宾投资合伙
3 - - - 500.00 20.00
企业(有限合伙)
合计 500.00 100.00 - 2,500.00 100.00
(二) 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权
以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况
1、发行前后股本结构变动情况
本次股票发行前 本次股票发行后
股份性质 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)
1、无限售条件的股份 0.00 0.00 875.00 35.00
2、有限售条件的股份 500.00 100.00 1,625.00 65.00
其中：高管股份 500.00 100.00 1,625.00 65.00
个人或基金 - -
其他法人 - - - -
其他 - - - -
合计 500.00 100.00 2,500.00 100.00
2、发行前后股东人数变动情况
本次定向发行前，在册股东人数为2名，发行后股东人数为3名。
3、发行前后资产结构变动情况
本次股票发行前 本次股票发行后
项目
数额(万元) 比例(%) 数额(万元) 比例(%)
负债合计 5,599.84 94.38 5,599.84 70.59
所有者权益合计 333.18 5.62 2,333.18 29.41
总资产 5,933.02 100.00 7,933.02 100.00
注：上表数据计算均取小数点后两位，计算差异系四舍五入所致；本次发行前后资产结构对比以截至2014年12月31日经审计的财务报表数据为基数。
4、发行前后业务结构变动情况
本次定向发行募集的资金主要用于补充公司营运资金。本次发行完成后，公司的主营业务未发生任何变化，仍为“工业源挥发性有机物(VOCs,Volatile-OrganicCompounds)污染治理领域为核心的系统设计、装备研发与制造、工程设计与设备安装、技术咨询服务”。通过本次定向发行将提高公司的注册资本，增强公司的竞争力，公司业务结构未发生变化。
5、发行前后公司控制权的变动情况
本次定向发行前，公司的实际控制人为姚学民、金国良，二人合计持有公司500万股，直接持有中兵环保100%的股份。本次定向发行完成后，姚学民、金国良合计持有公司2,000万股，直接持有中兵环保80.00%的股份，姚学民、金国良合计通过持有杭州中宾投资合伙企业(有限合伙)11%的出资而间接持有中兵
环保20%的股份。姚学民、金国良仍为公司的实际控制人，发行前后公司的控制权未发生变更。
6、董事、监事和高级管理人员及核心员工持股变动情况
本次股票发行后
本次股票发行前
序 直接持股情况 本次股票发行后
姓名 任职情况
号 股数 比例 股数 比例 间接持股情况
(万股) (%) (万股) (%)
通过持有杭州中宾
投资合伙企业(有
1 姚学民 董事长兼总经理 250.00 50.00 1,000.00 40.00 限合伙)5%的出资
而间接持有中兵环
保20%的股份
通过持有杭州中宾
投资合伙企业(有
董事、副总经理兼
2 金国良 250.00 50.00 1,000.00 40.00 限合伙)6%的出资
财务负责人 而间接持有中兵环
保20%的股份
董事
3 姚庚钰 - - - - -
兼董事会秘书
4 徐婷 董事 - - - - -
5 张武民 董事 - - - - -
6 张武雄 监事会 - - - - -
7 丁玉明 职工监事 - - - - -
8 佘林炜 监事 - - - - -
合计 500.00 100.00 2,000.00 80.00 -
(三) 发行后主要财务指标变化
增资前
项目 增资后
2014年12月31日 2013年12月31日
基本每股收益(元/股) -0.70 0.16 -0.14
净资产收益率(%) -1.05 18.51 -15.01
每股经营活动产生的 -2.65 -0.13 -0.53
现金流量净额(元/股)
归属于挂牌公司股东 0.67 0.87 0.93
的每股净资产(元/股)
资产负债率(以母公司 94.38 85.62 70.59
报表为基础)(%)
流动比率(倍) 1.02 1.12 1.38
速动比率(倍) 0.20 0.52 0.55
注：上表数据计算均取小数点后两位，计算差异系四舍五入所致；本次发行前后资产结构对比以截至2014年12月31日经审计的财务报表数据为基数。
三、新增股份限售安排
本次定向发行的新增股份限售安排情况如下：
本次可进入股转系统转
序号 姓名 股东类型 认购数量(万股) 认购金额(万元) 让的股份数量(万股)
1 姚学民 高管 750.00 750.00 187.50
2 金国良 高管 750.00 750.00 187.50
杭州中宾投
3 资合伙企业 非高管 500.00 500.00 500.00
(有限合伙)
合计 2,000.00 2,000.00 875.00
四、主办券商关于本次股票发行合规性的结论性意见
2015年4月20日，公司主办券商针对公司本次定向发行出具了《浙商证券股份有限公司关于杭州中兵环保股份有限公司股票发行的合规性意见》，认为：
(一)中兵环保本次股票发行后股东人数未超过200人，本次股票发行符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。
(二)中兵环保治理机制健全、运作规范，财务管理和风险控制制度有效，未出现违反《管理办法》第二章相关的情形。
(三)中兵环保自挂牌以来，包括本次股票发行过程中均能够按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的规范履行信息披露义务，未有因信息披露违规或违法被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
(四)中兵环保本次股票发行的认购对象符合《管理办法》和《投资者适当
性管理细则》对投资者适当性的要求。
(五)中兵环保本次股票发行履行了相应的决策程序，股票发行结果业已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中汇会验(2015)第1100号”《验资报告》审验，本次股票发行过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务细则》等相关，有效，不存在损害中兵环保及其股东和发行对象权益的情形。
(六)本次股票发行定价是中兵环保与投资者沟通协商的结果，并经过中兵环保董事会、股东大会审议，且股票发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购资金，并经会计师事务所审验，因此中兵环保本次股票发行的过程、公平，定价结果有效。
(七)中兵环保本次股票发行对现有股东的优先认购安排符合《股票发行业务细则》的相关要求，有效，保障了现有股东的权益。
(八)中兵环保原股东均为自然人，不属于私募投资基金管理人或者私募投资基金；本次新增股东杭州中宾投资合伙企业(有限合伙)亦不属于私募投资基金或者私募投资基金管理人，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
(九)中兵环保与投资者签订的《认购合同》不存在违反法律、行规或《公司章程》的情形，、有效。
五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
2015年4月20日，大成(杭州)律师事务所针对公司本次定向发行出具了《大成(杭州)律师事务所关于杭州中兵环保股份有限公司股票发行的法律意见书》，认为：
(一)发行人本次股票发行后累计人数未超过200人，公司本次发行符合《管理办法》第四十五条的豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
(二)本次股票发行的认购人公司二位自然人股东姚学民、金国良以及一名机构投资者杭州中宾投资合伙企业(有限合伙)，杭州中宾投资合伙企业(有限合伙)为实缴出资总额500万元人民币以上的有限合伙企业，符合《投资者适当性管理细则》的有关。
(三)公司本次股票发行已获得董事会、股东大会的审议通过，公司第一届
董事会第三次会议、2015年第一次临时股东大会的召开程序、决议内容符合《公司法》和《公司章程》的，、有效。
公司本次发行已按照《公司法》、《公司章程》等有关履行了必要的内部决策程序。本次股票发行的认购人的认购资金已经全部缴付到位，并经具有证券相关业务资格的会计师事务所验资均已缴纳，符合《业务细则》第二十条的。发行人的本次股票发行结果有效。
(四)公司本次股票发行所签署的《认购合同》不存在违反法律、行规或《公司章程》的情形，、有效。
(五)根据公司《股票发行方案》，截至股权登记日2015年2月6日，公司在册股东2名，各自持有公司50%的股份，二位在册股东均参与了本次股票发行的优先认购。在册股东实际认购数量为1,500万股(姚学民、金国良各自认购750万股)，新增投资者实际认购数量为500万股，合计2,000万股。公司本次股票发行股东优先认购安排符合《公司法》、《股票发行业务细则》及《公司章程》的，过程及结果有效。
(六)根据公司《股票发行方案》、《验资报告》并经核查，公司本次发行的认购方式为现金认购，不存在非现金资产认购股票的情形。
(七)中兵环保原股东均为自然人，不属于私募投资基金管理人或者私募投资基金；本次新增股东杭州中宾投资合伙企业(有限合伙)亦不属于私募投资基金或者私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
七、备查文件
(一)公司关于股票发行的董事会决议
(二)公司关于股票发行的股东大会决议
(三)公司股票发行方案
(四)本次股票发行认购公告
(五)本次股票发行的《验资报告》
(六)《浙商证券股份有限公司关于杭州中兵环保股份有限公司股票发行的合规性意见》
(七)《大成(杭州)律师事务所关于杭州中兵环保股份有限公司股票发行的法律意见书》